Kallelse till årsstämma i Avensia AB

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 25 april 2023; och
• dels skriftligen anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Vävaregatan 21, 222 36 Lund eller via epost, bolagsstamma@avensia.com. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast den 2 maj 2023 klockan 12.00. Anmälan ska bekräftas av Avensia.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, personnummer eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 25 april 2023.

Förslag till dagordning

1. Årsstämman öppnas.
2. Val av ordförande på stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller flera justeringsmän.
6. Prövning om stämman blivit behörigen kallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Verkställande direktörens redogörelse.
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter.
15. Beslut om principer för valberedning.
16. Beslut om vinstdelningsprogram.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.
18. Beslut om ändring av bolagsordningen.
19. Stämman avslutas.

Förslag till beslut

Punkt 2

Aktieägare representerande cirka 58 procent av aktierna och rösterna i bolaget har föreslagit att Per Wargéus utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 10

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår även att ingen ordinarie utdelning lämnas för 2022.    

Punkterna 12, 13 och 14

Aktieägare representerande cirka 58 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår följande:

Antalet styrelseledamöter ska vara fem ledamöter utan suppleanter.

Styrelsearvode föreslås utgå med 300 000 kronor till ordförande och med 150 000 kronor till var och en av ledamöterna som inte är anställda i bolaget. Arvode till revisionsbolaget ska erläggas enligt godkänd räkning inom överenskommen kostnadsram.

Omval av Per Adolfsson, Monika Dagberg, Johan Strid och Per Wargéus, samt nyval av Anders Wehtje till styrelseledamöter. Per Wargéus ska utses till styrelsens ordförande med Anders Wehtje som vice ordförande. Till revisor för en mandatperiod om ett år ska utses Deloitte, registrerat revisionsbolag, med Mattias Lönnquist, auktoriserad revisor, som huvudansvarig för revisionen.

Punkt 15

Valberedningen inför årsstämma ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 30 september varje år samt styrelsens vice ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Om tidigare än tre månader före årsstämman en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tio till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina representanter. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt arvode för bolagets revisor. Dessa principer ska gälla tills vidare.

Punkt 16

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett vinstdelningsprogram för samtliga medarbetare. Vinstdelningsprogrammet är tänkt att gälla för verksamhetsåret 2023 och kommer att utvärderas löpande under året.

Förslaget är att 25% av bolagets rörelsevinst inom intervallet 5-15% rörelsemarginal ska fördelas på samtliga anställda inom Avensia-koncernen. Vid fördelningen ska hänsyn tas till medarbetarnas levnadsomkostnader givet den geografi där den enskilde medarbetaren verkar. Alla omkostnader ska täckas av det belopp som utfaller som 25% av bolagets rörelseresultat inom intervallet – d.v.s. den 25% avsättningen till programmet kommer att motsvara hela bolagets kostnad för vinstdelningsprogrammet.

Styrelsen motiverar förslaget med att bolagets anställda är den mest avgörande och kritiska faktorn vad gäller att avgöra bolagets långsiktiga utveckling. Styrelsen är vidare av den uppfattningen att de senaste årens incitamentsprogram inte har haft en utformning som har gagnat långsiktigt engagemang som arbetstagare i bolaget.

Punkt 17

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av högst 3 700 000 aktier motsvarande en total höjning av aktiekapitalet med högst 555 000 kronor. Bemyndigandet ska även innefatta rätt för styrelsen att emittera aktier mot apport eller kvittning, eller eljest med villkor. Emissionen ska enligt styrelsens beslut kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor som allmänt tillämpas vid liknande slag av emissioner. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget kan komma att behöva kapital för att bolagets utveckling och expansion ska kunna fortsätta i oförminskad takt eller för genomförande av företagsförvärv. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar 9,1 % av aktieantal och röster. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier och röster efter sådan emission.

Punkt 18

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras under §9 Anmälan om, samt rätt till deltagande i bolagsstämma, där antalet dagar avseende aktieboken utseende ändras från fem dagar till sex dagar. Avstämningsdagen för stämmor i avstämningsbolag är sex bankdagar före dagen då bolagsstämman sker enligt Aktiebolagslagen.

Särskild beslutsmajoritet

Beslut enligt punkt 17 och 18 ovan fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor om bolaget, bolagets finansiella situation och de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut, handlingar enligt 13 kap. 7-8 §§ aktiebolagslagen samt övriga enligt aktiebolagslagen erforderliga handlingar kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor i Lund från och med den 21 april 2023 och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.